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                蔚來汽車在美遭集體訴訟細節:IPO中存在虛假陳述

                作者:新浪財經      來源:sina.cn     欄目:公司研究    時間:2019-10-05 00:03:15

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                新浪科技訊 北京時間4月8日下午消息,近日蔚來汽車在美國遭遇羅斯律所(Rosen Law Firm)發起的集體訴訟。起訴書中稱,蔚來汽車于2018年9月11日的登記聲明及2018年9月12日的招股章程有重大虛假或誤導性陳述,導致投資者損失,要求相關賠償的費用。

                對于這一訴訟,由張亞勤擔任董事的中軟國際和亞信科技發表公告稱,此類集體訴訟在美利堅合眾國上市的公司中并不罕見,并認為該訴訟將不會為本集團任何成員之業務及/或營運帶來任何重大的不利影響。亞信科技還在公告中稱,董事會接獲張亞勤通知,該訴訟處于初步階段,雖然判決結果未知,但該訴訟毫無根據。

                而蔚來方面向新浪科技回應此消息時稱,“我們認為這些指控沒有依據,會積極為自己辯護。”

                以下為起訴書主要內容:

                被告:蔚來汽車、李斌、謝東螢、秦力洪、伍絲麗(Padmasree Warrior)、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、張亞勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇爾(James Gordon Mitchell)、摩根斯坦利、高盛集團(亞洲)、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、Pierce, Fenner &Smith Inc.、德意志銀行證券公司、花旗環球金融有限公司、瑞士信貸證券(美國)、瑞銀證券有限責任公司和WR SECURITIES。

                訴訟性質

                1. 這是代表由除被告及其關聯公司以外的所有個人和實體等構成的集體,提出的證券集體訴訟。該集體,根據和/或可追溯到蔚來汽車(以下稱“蔚來”)在2018年9月12日左右進行的首次公開募股(“IPO”),購買或以其他方式獲得蔚來的公開交易證券。該集體對因被告違反了“1933年證券法案”(“證券法”)的第11、12和15節規定造成的損失,尋求賠償。

                2. IPO乃是根據向美國證券交易委員會提交的有關此次IPO的F-1表格中提呈的有價證券申請上市登記表進行。該有價證券申請上市登記表隨后經過多次修訂,最終修訂版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格,招股書提交于2018年9月12日(以下統稱為“上市登記表”)。2018年9月11日,證券交易委員會宣布上市登記表生效。

                3. 2018年8月28日,蔚來向證券交易委員會提交F-6表格,以登記其美國存托股票(“ADS”),該表格隨后被修訂,最后于2018年9月11日由證券交易委員會宣布生效。

                4. 上市登記表中存在以下重大虛假或誤導性陳述:(1)蔚來不會建造自己的生產工廠,而是將繼續依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司,或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車;(2)政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此,被告對蔚來的業務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。

                5. 蔚來以每股6.26美元的價格發售160,000,000股ADS,在公司的IPO中共籌資10億多美元。承銷商被告總共在蔚來的IPO中獲得超過4000萬美元的費用。自IPO之后,以及因為蔚來上市登記表中未對重大不利事實進行披露,蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元,在2019年3月14日收盤時,蔚來股價約每股6.03美元,對原告和集體成員造成損失。

                19. 被告張亞勤為蔚來董事之一,在證券交易委員會宣布上市登記表生效后隨即辭職,且辭職立即生效。被告張亞勤曾在上市登記表上簽字。

                重大虛假和誤導性陳述

                37. 上市登記表宣稱,蔚來正在“上海開發我們自己的制造工廠,預期將于2020年底竣工”。

                38. 蔚來在上市登記表中宣稱,公司正在上海開始建造自己的制造工廠,該工廠將允許蔚來“擴大其生產制造ET7和未來車型的產能”并“幫助公司獲得自己的【電動汽車】制造許可證”。

                39. 這一信息對投資者來說十分重要,因為蔚來——雖然宣稱自己是一家電動汽車公司——但并未真正自己生產汽車。相反,蔚來與鮮為人知的中國國有汽車制造商江淮汽車簽訂合同,以生產自己的電動汽車。

                40. 另外,自2010年以來,中國政府向購買電動汽車的消費者發放補貼。但是,中國政府表示將在2019年起逐步減少這一補貼。

                41. 上市登記表中的上述陳述載有對重大事實的不實陳述,遺漏了必要的重大事實信息,從而使得該登記表存在誤導性,并且未能根據編制此類文件的規則和條例,做出充分披露。具體而言,被告給出的虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露的內容包括:(1)蔚來不會建造自己的生產工廠,而是將繼續依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司,或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車;(2)政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此,被告對蔚來的業務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。

                真相逐漸浮出水面

                42. 2019年3月5日,在收盤后,被告發布了蔚來2018年第四季度財報。在這份財報中,被告披露:

                - 蔚來將終止與上海政府達成的協議,即在上海建造公司自己的制造工廠,并將繼續與江淮汽車合作,生產公司的汽車。

                - 蔚來的電動汽車交付量,從2018年12月的3000多輛,在2019年1月減少到1805輛,并在2019年2月繼續下降至811輛。蔚來透露,增速放緩的主要原因在于,市場預期2019年中國政府對電動汽車的補貼將減少。

                43. 消息一出后,蔚來的股價,在2019年3月5日的價格基礎上下跌3.77美元或跌幅超過37%,到2019年3月12日時,蔚來股價約為每股6.39美元。蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元,在2019年3月14日收盤時,蔚來股價約每股6.03美元,對投資者造成損失。

                指控一:針對所有原告,違反了“證券法”第11節規定;

                指控二:針對所有原告,違反了“證券法”§12(a)(2)條規定;

                指控三:針對所有原告,違反了“證券法”第15節規定。 (木爾)


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